Santander

07/12/2017

El proceso de extinción de una empresa paso a paso

El proceso de extinción de una empresa paso a paso

Como si de un ente vivo se tratara, la empresa también tiene su ciclo vital. Un total de 27.357 compañías se extinguieron el pasado año en España, según datos del Colegio de Registradores. Y todas ellas tuvieron que abordar un proceso de cierre complejo para el cumplimiento de la actual normativa.


Administración pyme


La extinción es el proceso que aborda el empresario para el cierre definitivo de la sociedad, y no se debe confundir con el cese de actividad, un procedimiento que implica la paralización de la actividad con carácter temporal, pero asegurando el mantenimiento de la sociedad. En el caso de la extinción el proceso es irrevocable y, como decimos, conlleva una serie de fases y procedimientos complejos, tal como se explica en la guía del Ministerio de Industria, Turismo y Energía, Empresa: Cese y extinción de la sociedad.

Fase 1: Disolución
Todo empieza por el proceso de disolución de la sociedad, en general, por acuerdo de la Junta General, que puede ser convocada a instancia de cualquiera de los socios. Cuando concurren algunas de las causas especificadas por la ley o por los propios estatutos de la empresa que fuerzan la extinción, los administradores cuentan con un plazo de dos meses para convocar esta reunión.

En la Junta General se pactará y redactará el acuerdo de disolución de la sociedad. Su aprobación no supone la desaparición jurídica de la sociedad pero sí paraliza su actividad ordinaria para abrir el periodo de liquidación, con los siguientes efectos inmediatos sobre la compañía:

  • La sociedad entra de inmediato en proceso de liquidación.
  • Quedan suspendidas todas las acciones lucrativas.
  • En todos sus actos jurídicos es obligado que a su denominación añada la leyenda "en liquidación".
  • El órgano de gobierno de la empresa es sustituido por la comisión de liquidadores.
  • En el caso de que el periodo de liquidación supere el año, el balance anual se sustituye por un estado de cuentas.

El acuerdo de disolución debe ser inscrito en el Registro Mercantil Provincial, para lo que se suele disponer de un mes de plazo desde su aprobación por la Junta General.

Fase 2: Liquidación
Su finalidad es “el reparto entre los socios del patrimonio resultante después de haber cobrado los créditos pendientes y haber satisfecho las deudas sociales”, según se explica desde la publicación del Ministerio de Industria.

Los responsables de llevar a buen término el proceso son los liquidadores, lo que en la práctica supone que estas personas sustituyen en la gestión de la empresa a los administradores, asumiendo todas las responsabilidades. Pueden haber sido designados por lo dispuesto en los estatutos o nombrados por la Junta General, tanto cuando se acuerda la disolución como cuando se entra en el proceso de liquidación. En cualquiera de los supuestos, dentro del mes siguiente a su nombramiento se debe inscribir sus nombres en el Registro Mercantil Provincial.

Durante la liquidación se mantienen activas las juntas generales de socios, que deben seguir reuniéndose con la periodicidad que marquen los estatutos. Y es ante este órgano de gobierno al que los liquidadores informan de la marcha del proceso. Su papel es importante, ya que una vez concluida la liquidación (y a propuesta de los liquidadores), es la Junta General la que debe aprobar los documentos finales:

  • Balance final de cuentas
  • Informe completo sobre las operaciones realizadas.
  • Proyecto de división entre los socios del activo resultante. Con cuya ejecución del acuerdo se pone final a esta fase.

La ley marca el plazo de dos meses para poder impugnar el acuerdo y balance final de liquidación por parte de los socios que hubieran podido votar en contra. También conviene saber que no hay un plazo para las operaciones de liquidación y reparto del patrimonio social, con excepción de las sociedades de capital. En este caso sí existe un máximo de tres años desde la apertura del proceso de liquidación. Pasado este tiempo cualquier socio o persona con interés legítimo (un acreedor, por ejemplo) puede solicitar del juez de lo mercantil la sustitución de los liquidadores.

Cuando el proceso de liquidación se realiza vía concurso de acreedores, la legislación contempla la disolución de pleno derecho de la sociedad. Esto significa que sus administradores hasta ese momento no intervendrán de ninguna forma en el nombramiento de los liquidadores, ni se someterán a la Junta General sus acciones.

Fase 3: Extinción
Realizada la liquidación, es obligación de sus responsables inscribir la extinción de la sociedad en el Registro Mercantil. Este trámite se realiza mediante otorgamiento de escritura pública, que debe incluir:

  • Balance final de la liquidación.
  • Acuerdo de aprobación del balance final.
  • Declaración de pago a acreedores o, si no se ha podido efectuar, consignación de los créditos de pago de deuda.
  • Reparto del haber social y distribución del patrimonio restante entre los socios.

En paralelo, el empresario deberá hacer otras gestiones como los trámites para solicitar la baja de los trabajadores y de la empresa, la baja de la sociedad en la Agencia Tributaria y en otros organismos oficiales o registros, que pueden ser diferentes en función de la actividad que la sociedad viniera ejerciendo.

Sello de Excelencia Europea EFQM 500
Página oficial de Santander Advance en Linkedin
Canal oficial de Santander Advance en Twitter
Cuenta oficial de Banco Santander España en Google+
Página oficial de Banco Santander España en Facebook
Canal oficial de Banco Santander en Youtube